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延長化建(600248)重組方案董監事會現分歧延長集團態度尤為關鍵

2020-06-12 14:07:11 來源：證券時報

延長化建(600248)近日披露了重組草案，公司擬以發行股份的方式向陜建控股和陜建實業購買其持有的陜建股份的全部股份并吸收合并陜建股份，同時募集配套資金。

延長化建召開了董監事會會議，就重組的相關議案進行了審議。雖然全部議案均獲通過，但多名延長集團派駐的董監事對部分議案投下了棄權票。

6月11日，延長化建披露了修訂后的決議公告，相關董監事的棄權原因也浮出水面。延長化建將于6月22日召開股東大會，審議重組相關議案。

標的定價存分歧

從延長化建第七屆董事會第五次會議召開情況來看，總共就13大項議案進行了審議，部分大項議案下又包含若干子議案。其中，最為關鍵的無疑是對重組草案的審議情況，在該議案的部分子議案中，公司董事李智投下了棄權票。

具體來看，針對重組草案中的換股吸收合并部分，李智認為，因對本次重組最終交易價格存在疑問，而股票發行價格及發行數量作為最終交易價格的重要因素，仍需進一步協商后確定。基于這一原因，李智對重組草案中“定價依據和發行價格”、“發行對象和發行數量”投棄權票。

另外，關于“異議股東現金選擇權”，李智在繼續闡述上述理由以外，進一步表示，現金選擇權價格需要與股票發行價格保持同步。

根據李智提出異議的兩點，核心在于交易總價、股份發行價格和發行數量。記者查閱交易方案發現，草案中首次明確了陜建股份100%股權的交易對價為85.2億元。在換股吸收合并中，新增股份的發行價格可以按照基準日前20、60、120個交易日的不同方案選擇。

最終，發行價格確定為基準日前60個交易日均價的90%，即為3.84元/股，在這一定價下，合計新增發行股份數量確定為22.18億股。與此相關，上市公司為異議股東提供的現金選擇權價格也是3.84元/股，然而，延長化建6月11日的最新收盤價為4.49元/股。

在配套募集資金部分，李智對“定價基準日和定價依據”、“發行數量”、“鎖定期安排”三項子議案同樣投下棄權票，李智解釋稱，要待本次重組交易價格重新確定后再決定配套募集資金有關具體事項。

與較早前披露的預案相比，草案中主要進行了三項調整，其中最關鍵的一項是，在審計基準日之后，陜建股份將其下屬企業陜西建工第七建設集團有限公司、陜西建工金牛集團股份有限公司無償劃轉至陜建控股。

在李智看來，無法判斷審計基準日后將陜建股份中的部分資產無償劃轉至陜建控股是否對本次重組構成影響，因此對“關于本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的議案”投下棄權票。但在延長化建看來，上述無償劃轉未對陜建股份生產經營構成實質性影響。

綜合李智在其他議案上的棄權意見，他還指出，陜建股份整體注入上市公司后，其收入將占到上市公司九成，將直接影響上市公司未來盈利，而草案中未充分披露標的公司的未來盈利預測，也未進行業績承諾，因此增加了上市公司未來盈利能力的風險。

延長集團態度尤為關鍵

除了李智個人放棄了對部分議案的表決以外，在其他的部分議案中，李智還與另外一名董事符杰平雙雙投下棄權票。

例如，在一項有關資產評估方法與定價公允性的議案中，李智認為，陜建股份整體注入上市公司后，其收入將占到上市公司九成，評估方法應采用收益法為宜。符杰平則表示，評估機構、審計機構及評估實施過程尚不清楚，無法做出判斷。

記者查閱重組草案發現，截至評估基準日，陜建股份扣除在股東權益中列示的永續債后股東全部權益的資產基礎法評估價值為85.18億元，收益法評估價值為86.98億元，兩者相差1.8億元，差異率為2.11%。

此外，符杰平和李智還就延長化建增加關聯擔保等議案放棄了表決。值得玩味的是，兩人在分歧議案中投下的僅僅是棄權票，而非反對票。

當然，這樣的分歧不僅出現在董事會，延長化建監事會在審議相關議案時也有監事投下了棄權票。監事陳哲對其中5個大項議案投票棄權，涉及交易定價依據和公平合理性、增加擔保等議題。陳哲解釋稱，由于相關會議材料較多，未能全面深入了解。

在A股上市公司中，董監事會議遭遇反對或棄權投票的情況偶爾也會發生，但在國資系統的企業里并不多見。上述投出棄權票的董監事又是何背景?

記者查閱公告了解到，符杰平曾任延長石油集團(下稱延長集團)工程管理部部長，現任延長化建黨委副書記;李智現任延長集團旗下的北京石油化工工程有限公司董秘;監事陳哲現任延長化建行政人事部部長，兼任陜西化建工程有限責任公司紀委委員。

延長集團原本是延長化建的控股股東，持股比例53.61%。在去年的陜西國資國企改革大潮中，延長集團將29%的持股比例劃轉至陜建控股，后者取代延長集團成為延長化建的新任控股股東，隨后改選了董監事會，并啟動了資產重組。

從上述三人的履歷來看，均為延長集團派駐董監事會的代表，綜合分析董監事對棄權的解釋，分歧的核心原因就此浮出水面。主要集中在陜建股份的資產價值，由于陜建股份在評估基準日后進行了資產無償劃轉，令重組方案再生事端，此外，股份發行價格也有爭議。

以發行價格為例，重組草案確定的發行價格是三個可選價格中最低的一個，毫無疑問，發行價格越低越有利于陜建控股在重組中獲得更多的新增股份，從而進一步鞏固控制權;但對于延長集團而言，發行價格越低，發行后公司股權被稀釋的程度就越大。

目前，延長集團的持股比例僅比陜建控股少4.39%，在延長化建仍具有重要的話語權。根據日程安排，延長化建將于6月22日召開股東大會，審議重組相關議案，由于陜建控股屬于關聯方，需要回避表決，屆時，延長集團及其他中小股東的態度就將異常關鍵。(證券時報記者　劉燦邦)

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